一份融资租赁合同纠纷答辩状
民事答辩状
（2017）粤0306民初19XX4号
答辩人：深圳市XX光电科技有限公司，住所：深圳市宝安区XXX，社会统一信用代码：XXXXF。
法定代表人：赵XX，该公司总经理及执行董事。
委托诉讼代理人：刘京柱，广东XX律师事务所律师。
对深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初字第19XX4号原告XX国际租赁有限公司（以下简称原告）与答辩人及XX科技（深圳）有限公司、赵XX、文XX融资租赁合同纠纷一案的起诉，答辩如下：
一、答辩人一直按照合同的约定，积极履行租金及其他费用的支付义务，并未构成根本违约，原告诉讼要求解除案涉租赁合同，缺乏事实根据和法律依据，实属滥用诉权，损害答辩人的合法权益，且该行为已对答辩人构成根本违约，应向答辩人承担违约责任。
原告诉称其向答辩人交付租赁物后，答辩人仅支付第1～4期租金计人民币36万元（币种下同），自2017年6月25日起即未支付到期租金，经原告多次催收，至2017年7月5日（原告起诉状落款日）仍拖欠第5期到期租金计9万元，尚有第6～35期未到期租金计198万元未支付，并主张答辩人的行为已构成根本违约。
原告的以上陈述与事实严重不符，也不符合合同约定和法律规定，理由如下：
（一）原告主张多次催收缺乏事实根据，本着谁主张谁举证的原则，原告应就其所主张的该项事实举证，如举证不能或不充分，应依法承担相应不利法律后果。
（二）事实上，答辩人已分别于2017年7月20日和同月31日通过保证人文XX的银行账户分别向原告支付了第5、6两期到期租金各9万元，而且原告自身的计算机信息系统中也明确显示了其已收到的金额及应收日期等，原告与答辩人双方一直在继续履行案涉租赁合同。
（三）依照原告与答辩人所签订案涉《融资租赁合同》第四条的约定，“承租人未依本合同之约定近期、足额支付任何一期租金及其它费用，承租人除须付清应付款项外，还应当自应给付之日起至实际清偿日止，按年利率百分之二十加付逾期利息。”答辩人于2017年5月3日向原告支付的第三期租金中即包含有逾期利息371元。在原告自己的计算机信息系统中亦列明了答辩人应向其支付的第4～6期逾期支付租金的逾期利息。按照该条约定和双方合同实际履行情况可以证明，答辩人在支付租金时虽有短时间迟延现象，但这并不影响到双方之间合同的继续履行，也不影响原告合同目的的实现，原告诉讼主张答辩人的行为已构成根本违约，并要求解除合同，既不符合合同约定，亦无法律依据，实属滥用诉权，恶意诉讼，已对答辩人构成根本违约，答辩人保留进一步追究其违约损害赔偿责任的权利。
二、原告的诉讼请求违反双方合同约定及法律规定，且诉讼请求项之间存在着冲突与矛盾，部分诉讼请求不明确，恳请法院依法予以驳回。
（一）原告在诉讼请求中既请求判决解除租赁合同，返还租赁物，又同时请求支付全部未付租金167万元及逾期利息493元、违约金50.1万元，共计2171493元（已扣除履约保证金40万元）。该请求不符合双方合同约定和法律规定。
1.根据双方2017年1月20日签订的合同号为AA17010391BAX的《融资租赁合同》第十一条的约定：“承租人如有下列情形之一，出租人有权请求承租人支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其它费用或解除融资租赁合同，请求承租人返还租赁物并赔偿损失，承租人并应无条件立即支付已到期未付租金、逾期利息、违约金及其它费用：”该条款明确约定，出租人要么要求承租人支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其它费用；要么解除融资租赁合同，请求承租人返还租赁物并赔偿损失，立即支付已到期未付租金、逾期利息、违约金及其它费用。而原告在其起诉状中既要求解除合同，返还租赁物，又要求支付全部未付租金、逾期利息、违约金，显然是违反该合同约定。
2.依照《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，出租人可以选择继续履行合同，请求承租人支付全部到期和未到期租金，或者解除合同、收回租赁物。但出租人不能同时要求两个相互排斥的救济方式。出租人既诉请给付全部未付租金（包括到期未付租金和未到期租金），又请求收回租赁物。此时，在合同履行状态上，出租人实为既请求继续履行合同，又请求解除合同，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条之规定，人民法院应告知其作出选择。如承租人拒绝作出选择，属于无明确的诉讼请求，应当驳回起诉。
（二）原告第二项诉讼请求与第五项诉讼请求存在着自相矛盾和冲突处。其第二项诉讼请求要求答辩人立即返还原告系争租赁合同项下的租赁物，而第五项诉讼请求却请求将第二项所指的租赁物与第四项所指的抵押物一同变卖、拍卖，所得价款用于清偿第三项请求中的金额。原告既然已请求将租赁物返还，又如何能做到同时对租赁物进行变卖、拍卖，如此冲突和矛盾之诉请，可谓贻笑大方。
三、原告诉讼主张的损失赔偿范围为全部未付租金及逾期利息、违约金，显属缺乏法律依据，不应获得支持。
1.依照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条和第二十三条的规定，对于出租人选择解除合同救济方式的，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。人民法院在判决解除合同，承租人返还租赁物并承担违约金的同时，应确定租赁物残值，并抵扣相应的租金和违约金。
2.原告请求损害赔偿范围及金额为全部未付租金人民币167万元、逾期利息493元及以该基数确定的违约金50.1万元，并未扣除租赁物价值，也未对租赁物的残值进行评估确定。
3.关于应付未付租金的数额也非原告所称的金额，而应计算至法庭辩论终结前。需特别予以说明的是，答辩人除已向原告支付首付租金52.58万元外，截至2017年7月31日答辩人还向原告支付了六期合计54万元的租金，另外，原告还以“手续费”和“咨询服务费”的名义向答辩人收取的8万元，该款也应抵扣应付未付租金。原告收取答辩人的“手续费”（又称“咨询服务费”）8万元，因在讼争《融资租赁合同》并未作出约定，原告又未能提供证据证明其提供了何种服务以收取该部分款项，故原告在讼争《融资租赁合同》项下收取该款没有相应的约定和法定依据，应从答辩人应支付的租金中予以扣除。
综上，原告计算应付未付租金的方法错误，且将损失赔偿范围认定为全部未付租金及逾期利息、违约金，于法无据，不应予以支持。
四、鉴于并非答辩人构成根本违约，而是原告单方面违法和违约解除租赁合同，对答辩人构成根本违约，故对原告诉讼主张的违约金，依法应予驳回。退一万步讲，如果答辩人构成根本违约，需要支付违约金的话，原告诉讼主张的违约金数额也显属过高，依法应予调减。
1.原告诉讼主张违约金的计算基数错误，理由同上。
2.即便要计算违约金，原告诉讼主张的违约金明显过高，依法应予调减。依照我国《合同法》第一百一十四条第二款规定，“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。原告主张按照未到期租金总额的30%计算违约金，答辩人认为显属过高，且违约金的支付应建立在答辩人构成根本违约的基础之上，在答辩人不存在根本违约情形下，原告的违约金请求也就成了无源之水，无根之木，依法应予驳回。
综上所述，原告的诉讼请求既无法律依据，亦无事实根据。敬请贵院依法查明事实，作出正确裁判，以切实维护法律的尊严和答辩人的合法权益。
此致
深圳市宝安区人民法院
答辩人：深圳市XX光电科技有限公司
XXXX年XX月XX日
附：本答辩状副本5份 民事答辩状（补充） 答辩人：深圳市XX光电科技有限公司，住所：深圳市宝安区XX，社会统一信用代码：XXXF。 法定代表人：赵XX，该公司总经理及执行董事。 对深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初字第19XX4号原告XX国际租赁有限公司（以下简称原告）与答辩人及XX科技（深圳）有限公司、赵XX、文XX融资租赁合同纠纷一案的起诉，答辩人补充答辩如下： 一、涉案《融资租赁合同》的性质。 关于案涉融资租赁合同的性质及效力问题。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，“人民法院应根据合同法第二百三十七条规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际上不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照实际构成的法律关系处理。”《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，”融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”从该规定对融资租赁合同定义中可以看出，融资租赁合同具有融资与融物相结合的特点，融资租赁关系中包括两个交易行为，一是供货人和出租人之间的买卖合同，二是承租人与出租人之间的租赁合同。两个合同相互结合，构成了融资租赁合同。 结合以上规定，对涉案合同性质分析如下：第一，涉案租赁物的价值与租金差异较大，买卖合同并不实际存在。原告向答辩人购买的3台UV光固化成型机答辩人的购买价为2955800元，而原告与答辩人所签买卖合同约定的购买价款为250万元，且原告实际支付给答辩人的款项为1494200元（其中于2017年1月25日支付1294200元，于同年2月10日支付20万元），该买卖合同并不是等价交换。因此，原告与答辩人间并不存在真正的买卖合同交易行为。第二，涉案租赁合同属名为融资租赁合同，实为资金借贷关系。原告在向答辩人实际支付1494200元后，又于2017年2月13日向答辩人开具收取455800元利息的增值税普通发票，在该发票的备注栏记载有“AA17010391BAX设备清单详如附件”。事实上，答辩人并未向原告支付该“利息”，而实为原告向答辩人出借款项中预先扣除的利息。本案所述主合同仅是单纯的融资，不存在融物。原告与答辩人之间是企业间借贷关系，即本案合同的性质是名为融资租赁实为企业间借贷。 二、鉴于原告实际向答辩人出借的借款本金为1494200元，其应依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的解释》的规定向答辩人收取利息，即已收取利息部分按贷款利率不能超过年利率36%计算，尚未收取的利息部分按贷款利率不能超过年利率24%计算。 截至2017年7月31日答辩人已向原告支付了六期合计54万元的“租金”，外加逾期利息371元。而按照年利率36%计算，截至2017年7月31日，借款本金1494200元（其中于2017年1月25日支付1294200元，于同年2月10日支付20万元）的利息应为272431.63元【计算公式为：1294200元×36%÷365×187天=238700.12元+200000元×36%÷365×171天=33731.51元】。答辩人多支付的267939.37元【计算公式为：540371元-272431.63元】，应予抵扣借款本金。据此，截止2017年7月31日，借款本金为1226260.63元【计算公式为：1494200元-267939.37元】。自2017年8月1日起以借款本金1226260.63元为基数，按年利率24%计算借款的利息。 敬请贵院依法查明事实，采纳上述补充答辩意见，作出正确裁判，以切实维护法律的尊严和答辩人的合法权益。 此致 深圳市宝安区人民法院 答辩人：深圳市XX光电科技有限公司 2017年10月10日 附：本答辩状副本5份
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